close
家裡的寶貝出生了~~~~家裡的人找了好多資料當然我也不例外，上網找了很多資料
希望給予寶貝滿滿的愛與最適合的照顧
所以我找了很多相關的寶貝商品資訊，好比說：手推車、玩具、尿布
尤其鄰居生過孩子的婆婆媽媽各種推薦補品以及嬰兒用品
當然每天聽還是有對幾項產品感興趣
譬如說【Ardi】守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)必買推薦，這就是婆婆媽媽大推薦的(隔壁的王阿嬸超推)
我之前也有在實體店面上看到【Ardi】守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)結果上網一比價發現價格也落差太大!!
還好逛街的時候沒有傻傻的直接買下去
而且很多時候加入會員以後會不定時送電子折價券，所以其實買到的價格很多時候都比標價便宜
↓↓↓限量折扣的優惠按鈕↓↓↓
在購物網購買，除了有詳細的介紹以外，更有保障！！所以我都很安心的在購物網買
商品訊息功能:
商品訊息描述:
Ardi守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)
您是不是遇過以下的問題............
隨身物品:每個人都會有這樣的經驗，出差旅遊時，在旅館內、公共場所、戶外遊玩時，您的旅行箱、隨身包、皮夾、筆記型電腦包、數位相機包，是不是讓您時時提心吊膽？深怕一不留神，就成了樑上君子的囊中之物，造成您重大損失。
小孩:每個家長都有這樣的經驗，帶著自己的小寶貝外出或旅遊時，有時一不注意您的小寶貝就一溜煙就跑到別的地方玩耍了，或者遇到有惡人士把小朋友誘拐走，是不是讓您時時提心吊膽？不知如何是好？
寵物:家中有養寵物的您一定有這樣的經驗，家中寵物經常到處亂跑想找也找不到，又或者時時擔心被有心人士抱走，不知怎麼辦？
「Ardi守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)」幫您解決所有的問題 ，它是一種數位無線設備的設計，保護您的隨身物品/小孩/寵物。搜尋範圍距離可長達500M，有三種'警報距離模式'，近/中/遠程。一旦子機超出設定範圍，母子機可以發出警報95分貝。
可關閉警報功能。子機可放在兒童，寵物，手機或任何貴重物品上。當有緊急狀況發生時，可按下子機上'緊急呼救按鈕'呼叫母機。
「Ardi守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)」絕對是您家中最佳隨身物品/小孩/寵物的安全守護天使。
商品訊息簡述:
【Ardi】守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)
討論,推薦,開箱,CP值,熱賣,團購,便宜,優惠,介紹,排行,精選,特價,周年慶,體驗,限時,婦幼產品
↓↓↓立刻購買享優惠價格↓↓↓
另外在推薦我平時會使用的平台可以比較價格找便宜~~
新聞新知:
html模版 新時達:上海市廣發律師事務所關於公司、上海新時達線纜科技有限公司受讓杭州之山智控技術有限公司100%股權的法律意見新時達:上海市廣發律師事務所關於公司、上海新時達線纜科技有限公司受讓杭州之山智控技術有限公司100%股權的法律意見
字號:T T
2017-06-12 16:52:57
發佈機構：新時達
我要糾錯
辦公地址：上海市世紀大道1090號斯米克大廈19層
郵政編碼：200120 電話：021-58358011傳真：021-58358012
網址：http://www.gffirm.com電子信箱：gf@gffirm.com
上海市廣發律師事務所
關於上海新時達電氣股份有限公司、
上海新時達線纜科技有限公司
受讓杭州之山智控技術有限公司
100%股權的法律意見
致：上海新時達電氣股份有限公司
上海市廣發律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“新時達”）的委托，擔任新時達及其全資子公司上海新時達線纜科技有限公司（以下簡稱“線纜公司”）受讓杭州之山智控技術有限公司（以下簡稱“之山智控”或“目標公司”）100%股權事項（以下簡稱“本次股權交易”）的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律、法規以及規范性文件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
本所律師根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。
在為出具本法律意見書所進行的調查過程中，新時達、線纜公司、目標公司保證如實提供本所律師認為出具法律意見書所必需的一切原始書面材料、副本材料和口頭證言等，並保證其真實性、準確性、完整性和有效性；保證有關文件上的印章和簽字是真實的，有關文件的影印件與其原件一致；保證不向本所律師作虛假或誤導性陳述，若有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，願承擔相應的法律責任。
本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料進行瞭審查判斷，對於本法律意見書至關重要而又有證據證明的事實，我們對有關證據進行瞭全面的審查。對於本法律意見書至關重要而又沒有證據證明特賣的事實，我們依賴於有關政府部門、新時達、線纜公司、目標公司及其他有關單位出具的證明文件發表意見。
本所律師履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則。本法律意見書不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。本所同意將本法律意見書作為本次股權交易所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供本次股權交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下法律意見。
一、關於本次股權交易雙方的主體資格
（一）本次股權交易的受讓方
根據本所律師的核查，新時達成立於1995年3月10日，系經中國證監會及
深圳證券交易所批準在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票簡稱為“新時達”，股票代碼為“002527”。新時達現持有上海市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為9131000060751688XT的《營業執照》，住所為上海市嘉定區南翔鎮新勤路289號，法定代表人為紀翌，註冊資本為人民幣62,017.1214萬元，公司類型為股份有限公司，經營范圍為“電控設備的生產、加工，機械設備、通信設備（除專控）、儀器儀表的銷售，咨詢服務；從事貨物及技術的進出口業務”。
線纜公司成立於2003年7月16日，現持有上海市嘉特價定區市場監管局核發的
統一社會信用代碼為91310114752495413M的《營業執照》，住所為嘉定區南翔
鎮新豐村新勤路289號，法定代表人為紀翌，註冊資本為人民幣3,000萬元，公
司類型為有限責任公司，經營范圍為“從事電線電纜技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，電線電纜、電器、水泵的生產、銷售，從事貨物進出口及技術的進出口業務，橡塑制品、機電設備的銷售”。新時達現持有線纜公司100%股權。
新時達及線纜公司依法設立後，未出現根據《公司法》第一百八十條、第一百八十二條以及《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱“《公司登記管理條例》”）第四十二條等法律、法規、規范性文件及《上海新時達電氣股份有限公司章程》、《上海新時達線纜科技有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）所規定的破產、解散和被責令關閉等情形。
本所認為，新時達為依法設立且有效存續並經依法批準上市的股份有限公司、線纜公司為有效存續的有限公司，符合《公司法》、《合同法》及其他法律法規和規范性文件之規定，具備作為本次股權交易受讓方的主體資格。
（二）本次股權交易的轉讓方
根據本所律師的核查，本次股權交易的轉讓方為王剛志、馬曉偉兩名自然人，該等自然人的具體情況如下：
王剛志，男，中國國籍，身份證號碼為 34252419730210****，持有之山智
控87.66%的股權（出資額3,068.1萬元）。
馬曉偉，男，中國國籍，身份證號碼為 37108219810423****，持有之山智
控12.34%的股權（出資額431.9萬元）。
本所認為，王剛志、馬曉偉為具有完全民事行為能力的自然人，具備作為本次股權交易轉讓方的主體資格。
二、關於本次股權交易的標的情況
（一）目標公司的基本情況
本次股權交易的標的為王剛志、馬曉偉合計持有的之山智控100%的股權（該
等股權以下簡稱“標的股權”）。根據本所律師的核查，目標公司的基本情況如下：1、之山智控
之山智控成立於2015年6月1日，現持有杭州市餘杭區市場監督管理局核
發的統一社會信用代碼為 91330110341884377N的《營業執照》，住所為杭州市
餘杭區閑林街道閑興路9號3樓，法定代表人為王剛志，註冊資本為3,500萬元，
實收資本為3,500 萬元，經營范圍為“計算機軟硬件及網絡設備、信息技術、電
子產品、機械設備的技術開發、技術咨詢及服務、技術轉讓；計算機系統集成；批發、零售：計算機軟硬件、電子元器件、五金、電子產品、儀器儀表、機電設備及配件；貨物及技術進出口（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）；生產：控制器、驅動器，電子與電會集成類產品的組裝與生產；聯接線線束加工”，經營期限至長期。之山智控依法設立後，未發生任何根據《公司法》第一百八十條、第一百八十二條、《公司登記管理條例》第四十二條等法律、法規、規范性文件及《杭州之山智控技術有限公司章程》所規定的破產、解散和被責令關閉等情形。
本次股權交易前，之山智控的股東為自然人王剛志、馬曉偉，該等股東分別持有之山智控87.66%、12.34%的股權；本次股權交易過程中，該等股東分別轉讓持有之山智控87.66%、12.34%的股權。
本所認為，之山智控系依法成立且有效存續的有限責任公司，具備本次股權交易過程中作為目標公司的主體資格；王剛志、馬曉偉系標的股權的持有人，具有完全處置標的股權的合法資格和行為能力。
（二）標的股權的權利限制及潛在糾紛情況的核查
本所律師與之山智控股東王剛志、馬曉偉進行瞭訪談，並查閱瞭之山智控的工商檔案，截至本法律意見書出具之日，標的股權不存在權屬爭議、司法凍結、質押或設置第三方限制權利的情形。
三、關於本次股權交易的定價依據
根據新時達、線纜公司與王剛志、馬曉偉於2017年6月12日簽訂的《上海
新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司與王剛志、馬曉偉關於杭州之山智控技術有限公司之支付現金購買資產協議》（以下簡稱“《支付現金購買資產協議》”），本次股權交易在立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信會計師”）對目標公司截至2017年3月31日的資產、負債情況審計的基礎上，參照銀信評估評估有限公司（以下簡稱“銀信評估”）對標的股權進行評估後的股權價值作為定價依據。
根據立信會計師出具的信會師報字[2017]第ZA51382號《審計報告》，截至
審計基準日2017年3月31日，之山智控的凈資產為42,680,033.61元。
根據銀信評估出具的銀信評報字（2017）滬第0469號《上海新時達電氣股
份有限公司擬並購杭州之山智控技術有限公司所涉及的杭州之山智控技術有限公司股東全部權益價值評估報告》，截至評估基準日2017年3月31日，之山智控100%股權的評估值為40,600萬元。
參照標的股權截至2017年3月31日的評估值，新時達、線纜公司與股權轉
讓方商定的之山智控100%股權的轉讓價款為合計40,500萬元，具體轉讓情況如
轉讓方 受讓方 轉讓股權 原出資額 轉讓對價
比例 （萬元） （萬元）
王剛志 線纜公司 35.00% 1,225.00 14,175.00
新時達 52.66% 1,843.10 21.327.30
馬曉偉 12.34% 431.90 4,997.70
合計 100.00% 3,500.00 40,500.00
新時達、線纜公司擬使用現金支付該等股權轉讓價款。
本所認為，本次股權交易定價不違反有關法律、法規的規定。
四、關於本次股權交易的授權和批準
（一）目標公司的內部授權和批準
2017年6月12日，之山智控召開臨時股東會作出決議，同意王剛志將其所
持之山智控35%的股權（出資額1,225萬元）轉讓給線纜公司、將其所持之山智
控52.66%的股權（出資額1,843.10萬元）轉讓給新時達；馬曉偉將其所持之山
智控12.34%的股權（出資額431.90萬元）轉讓給新時達；同時，王剛志、馬曉
偉放棄對相應轉讓股權的優先受讓權。本次股權轉讓完成後，之山智控的股權結構變更為：新時達持有65%的股權（出資額為2,275萬元）；線纜公司持有35%的股權（出資額為1,225萬元）。
（二）受讓方的內部授權和批準
2017年6月12日，新時達召開第三屆董事會第三十八次會議，審議並通過
瞭《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權的議案》，同意新時達及線纜
公司支付現金合計40,500萬元用於受讓之山智控100%股權。
2017年6月12日，新時達獨立董事出具《關於第三屆董事會第三十八次會
議相關事項的獨立意見》，認為本次交易是在交易各方自願、平等、公允、合法的基礎上進行的，符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關法律法規及公司投資管理的規定，不存在侵害公司利益行為，同意本次收購之山智控100%股權的事項。
2017年6月12日，新時達召開第三屆監事會第二十八次會議，審議並通過
瞭《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權發表監事會意見的議案》，同
意新時達及線纜公司支付現金合計40,500萬元用於受讓之山智控100%股權。
2017年6月12日，持有線纜公司100%股權的新時達作出線纜公司股東決
定，決定同意線纜公司向之山智控股東王剛志支付現金14,175萬元，用於受讓
王剛志持有的之山智控35%股權。
本所認為，截至本法律意見書出具之日，本次股權交易已經取得瞭截至目前應當履行的授權和批準手續，已經取得的授權和批準程序合法有效；本次股權交易經新時達股東大會批準並辦理完畢相關工商變更登記手續後，新時達及線纜公司將成為之山智控的股東，合計持有之山智控100%的股權。
五、關於本次交易的協議
2017年6月12日，新時達、線纜公司與王剛志、馬曉偉簽署瞭《支付現金
購買資產協議》。本所律師查閱瞭《支付現金購買資產協議》的條款和內容，該協議就轉讓標的、標的交付、轉讓價款、股權轉讓價款的支付與約束條件、組織機構人員調整、或有債務、違約責任、爭議的解決、生效條件等進行瞭約定。
根據本所律師的核查，本所認為，《支付現金購買資產協議》的內容不存在違反《公司法》、《合同法》等法律、法規規定的情形，該協議已經轉讓方、受讓方依法簽署，尚須新時達股東大會批準後生效。
六、關於本次股權交易的結論性意見
綜上所述，本所認為，本次股權交易符合《公司法》、《合同法》、《上市規則》及相關法律、法規和規范性文件的規定；本次交易的主體均具備相應的資格；本次交易所涉之標的股權權屬清晰；本次交易所涉相關協議合法、有效；本次交易涉及的有關事項已獲得瞭必要的授權和批準，本次交易尚須新時達股東大會的批準。
本法律意見書正本四份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海市廣發律師事務所關於上海新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司受讓杭州之山智控技術有限公司100%股權的法律意見》之簽署頁）
上海市廣發律師事務所 經辦律師
單位負責人 陳潔
童楠 陳重華
二?一七年六月十二日
金投網官方微信
微信掃描二維碼，隨時隨地瞭解金投網最新動態，掌握第一手金融理財資訊。
您或許有興趣的商品：
希望給予寶貝滿滿的愛與最適合的照顧
所以我找了很多相關的寶貝商品資訊，好比說：手推車、玩具、尿布
尤其鄰居生過孩子的婆婆媽媽各種推薦補品以及嬰兒用品
當然每天聽還是有對幾項產品感興趣
譬如說【Ardi】守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)必買推薦，這就是婆婆媽媽大推薦的(隔壁的王阿嬸超推)
我之前也有在實體店面上看到【Ardi】守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)結果上網一比價發現價格也落差太大!!
還好逛街的時候沒有傻傻的直接買下去
而且很多時候加入會員以後會不定時送電子折價券，所以其實買到的價格很多時候都比標價便宜
↓↓↓限量折扣的優惠按鈕↓↓↓
在購物網購買，除了有詳細的介紹以外，更有保障！！所以我都很安心的在購物網買
商品訊息功能:
- 品號：2258676
- 發出警報95分貝
- 無線有效範圍：500M
- 物品/小孩/寵物的安全守護天使
- 台灣製造
商品訊息描述:
Ardi守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)
您是不是遇過以下的問題............
隨身物品:每個人都會有這樣的經驗，出差旅遊時，在旅館內、公共場所、戶外遊玩時，您的旅行箱、隨身包、皮夾、筆記型電腦包、數位相機包，是不是讓您時時提心吊膽？深怕一不留神，就成了樑上君子的囊中之物，造成您重大損失。
小孩:每個家長都有這樣的經驗，帶著自己的小寶貝外出或旅遊時，有時一不注意您的小寶貝就一溜煙就跑到別的地方玩耍了，或者遇到有惡人士把小朋友誘拐走，是不是讓您時時提心吊膽？不知如何是好？
寵物:家中有養寵物的您一定有這樣的經驗，家中寵物經常到處亂跑想找也找不到，又或者時時擔心被有心人士抱走，不知怎麼辦？
「Ardi守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)」幫您解決所有的問題 ，它是一種數位無線設備的設計，保護您的隨身物品/小孩/寵物。搜尋範圍距離可長達500M，有三種'警報距離模式'，近/中/遠程。一旦子機超出設定範圍，母子機可以發出警報95分貝。
可關閉警報功能。子機可放在兒童，寵物，手機或任何貴重物品上。當有緊急狀況發生時，可按下子機上'緊急呼救按鈕'呼叫母機。
「Ardi守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)」絕對是您家中最佳隨身物品/小孩/寵物的安全守護天使。
商品訊息簡述:
| 監視器類型 |
|
|---|
◎主商品：主機 × 1，子機 × 1
◎主機電池（AAA）x 2個
◎子機電池（CR2032）x 1個
◎主機吊繩 x 1
◎子機吊環 x 1
◎主機彈夾 x 1
◎說明書 x 1
◎頻率：2.4GHz ISM
◎尺寸：母機 95×65×18mm(L/W/H)
子機 61.5×36×11.6mm(L/W/H)
◎電池壽命和待機時間：母機:90天(8小時)子機:30天(8小時)
◎蜂鳴聲：95db
◎振動報警：母機:Vibration Motor 子機:None
◎無線有效範圍：500M（沒有障礙物）
◎保固期間：一年
◎產地：台灣
◎本產品若經拆封使用後，非產品本身故障瑕疵因素，將會影響退貨權限。
◎若有搭贈贈品，贈品於7天鑑賞期後寄出，店家有保留活動、贈品變更之權利。
◎本產品文案、圖片為原廠所提供，若有變動敬請參照實際商品為準。
◎依照消費者保護法規定，消費者均享有產品到貨七天猶豫期之權益，但退回產品必須是全新狀態且包裝完整 ( 保持產品、附件、包裝、廠商紙箱及所有附隨文件或資料之完整性 ) ，否則將會影響退貨權限 。
◎本產品係由生產廠商或供應商免費提供運送，若因地處偏遠、或其他特殊情形 (例如：天災或道路狀況不良)， 致使所屬物流車輛無法於正常狀況下送抵，而需另以其他方式處理時，所衍生之費用，須由訂購人自行支付供貨廠商。
| 保固期 | 1年保固期 |
|---|
【Ardi】守護天使1對1無線警報追蹤器(807G1)
討論,推薦,開箱,CP值,熱賣,團購,便宜,優惠,介紹,排行,精選,特價,周年慶,體驗,限時,婦幼產品
↓↓↓立刻購買享優惠價格↓↓↓
另外在推薦我平時會使用的平台可以比較價格找便宜~~
| 寶貝用品購物網推薦 | ||
| | 專門賣寶寶天然的清潔用品~~ | |
| | 適合給新手爸媽的嬰兒購物網，一應俱全! | |
| 各大購物網快速連結 | ||
 | 東森購物網 | 性質大多相同 建議每一家搜尋要購買的品項後 比對出能折價卷能扣最多的一家來消費保養品、化妝品我比較常在momo購物網買，切記是"購物網"才有正品保障!! |
 | 森森購物網 | |
 | udn買東西 | |
 | MOMO購物網 | |
 | 瘋狂麥克 | 有時候新鮮貨我都在瘋狂麥克找，基本上想找的，瘋狂賣客都會賣~ |
字號:T T
2017-06-12 16:52:57
發佈機構：新時達
我要糾錯
辦公地址：上海市世紀大道1090號斯米克大廈19層
郵政編碼：200120 電話：021-58358011傳真：021-58358012
網址：http://www.gffirm.com電子信箱：gf@gffirm.com
上海市廣發律師事務所
關於上海新時達電氣股份有限公司、
上海新時達線纜科技有限公司
受讓杭州之山智控技術有限公司
100%股權的法律意見
致：上海新時達電氣股份有限公司
上海市廣發律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“新時達”）的委托，擔任新時達及其全資子公司上海新時達線纜科技有限公司（以下簡稱“線纜公司”）受讓杭州之山智控技術有限公司（以下簡稱“之山智控”或“目標公司”）100%股權事項（以下簡稱“本次股權交易”）的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律、法規以及規范性文件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
本所律師根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。
在為出具本法律意見書所進行的調查過程中，新時達、線纜公司、目標公司保證如實提供本所律師認為出具法律意見書所必需的一切原始書面材料、副本材料和口頭證言等，並保證其真實性、準確性、完整性和有效性；保證有關文件上的印章和簽字是真實的，有關文件的影印件與其原件一致；保證不向本所律師作虛假或誤導性陳述，若有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，願承擔相應的法律責任。
本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料進行瞭審查判斷，對於本法律意見書至關重要而又有證據證明的事實，我們對有關證據進行瞭全面的審查。對於本法律意見書至關重要而又沒有證據證明特賣的事實，我們依賴於有關政府部門、新時達、線纜公司、目標公司及其他有關單位出具的證明文件發表意見。
本所律師履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則。本法律意見書不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。本所同意將本法律意見書作為本次股權交易所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供本次股權交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下法律意見。
一、關於本次股權交易雙方的主體資格
（一）本次股權交易的受讓方
根據本所律師的核查，新時達成立於1995年3月10日，系經中國證監會及
深圳證券交易所批準在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票簡稱為“新時達”，股票代碼為“002527”。新時達現持有上海市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為9131000060751688XT的《營業執照》，住所為上海市嘉定區南翔鎮新勤路289號，法定代表人為紀翌，註冊資本為人民幣62,017.1214萬元，公司類型為股份有限公司，經營范圍為“電控設備的生產、加工，機械設備、通信設備（除專控）、儀器儀表的銷售，咨詢服務；從事貨物及技術的進出口業務”。
線纜公司成立於2003年7月16日，現持有上海市嘉特價定區市場監管局核發的
統一社會信用代碼為91310114752495413M的《營業執照》，住所為嘉定區南翔
鎮新豐村新勤路289號，法定代表人為紀翌，註冊資本為人民幣3,000萬元，公
司類型為有限責任公司，經營范圍為“從事電線電纜技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，電線電纜、電器、水泵的生產、銷售，從事貨物進出口及技術的進出口業務，橡塑制品、機電設備的銷售”。新時達現持有線纜公司100%股權。
新時達及線纜公司依法設立後，未出現根據《公司法》第一百八十條、第一百八十二條以及《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱“《公司登記管理條例》”）第四十二條等法律、法規、規范性文件及《上海新時達電氣股份有限公司章程》、《上海新時達線纜科技有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）所規定的破產、解散和被責令關閉等情形。
本所認為，新時達為依法設立且有效存續並經依法批準上市的股份有限公司、線纜公司為有效存續的有限公司，符合《公司法》、《合同法》及其他法律法規和規范性文件之規定，具備作為本次股權交易受讓方的主體資格。
（二）本次股權交易的轉讓方
根據本所律師的核查，本次股權交易的轉讓方為王剛志、馬曉偉兩名自然人，該等自然人的具體情況如下：
王剛志，男，中國國籍，身份證號碼為 34252419730210****，持有之山智
控87.66%的股權（出資額3,068.1萬元）。
馬曉偉，男，中國國籍，身份證號碼為 37108219810423****，持有之山智
控12.34%的股權（出資額431.9萬元）。
本所認為，王剛志、馬曉偉為具有完全民事行為能力的自然人，具備作為本次股權交易轉讓方的主體資格。
二、關於本次股權交易的標的情況
（一）目標公司的基本情況
本次股權交易的標的為王剛志、馬曉偉合計持有的之山智控100%的股權（該
等股權以下簡稱“標的股權”）。根據本所律師的核查，目標公司的基本情況如下：1、之山智控
之山智控成立於2015年6月1日，現持有杭州市餘杭區市場監督管理局核
發的統一社會信用代碼為 91330110341884377N的《營業執照》，住所為杭州市
餘杭區閑林街道閑興路9號3樓，法定代表人為王剛志，註冊資本為3,500萬元，
實收資本為3,500 萬元，經營范圍為“計算機軟硬件及網絡設備、信息技術、電
子產品、機械設備的技術開發、技術咨詢及服務、技術轉讓；計算機系統集成；批發、零售：計算機軟硬件、電子元器件、五金、電子產品、儀器儀表、機電設備及配件；貨物及技術進出口（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）；生產：控制器、驅動器，電子與電會集成類產品的組裝與生產；聯接線線束加工”，經營期限至長期。之山智控依法設立後，未發生任何根據《公司法》第一百八十條、第一百八十二條、《公司登記管理條例》第四十二條等法律、法規、規范性文件及《杭州之山智控技術有限公司章程》所規定的破產、解散和被責令關閉等情形。
本次股權交易前，之山智控的股東為自然人王剛志、馬曉偉，該等股東分別持有之山智控87.66%、12.34%的股權；本次股權交易過程中，該等股東分別轉讓持有之山智控87.66%、12.34%的股權。
本所認為，之山智控系依法成立且有效存續的有限責任公司，具備本次股權交易過程中作為目標公司的主體資格；王剛志、馬曉偉系標的股權的持有人，具有完全處置標的股權的合法資格和行為能力。
（二）標的股權的權利限制及潛在糾紛情況的核查
本所律師與之山智控股東王剛志、馬曉偉進行瞭訪談，並查閱瞭之山智控的工商檔案，截至本法律意見書出具之日，標的股權不存在權屬爭議、司法凍結、質押或設置第三方限制權利的情形。
三、關於本次股權交易的定價依據
根據新時達、線纜公司與王剛志、馬曉偉於2017年6月12日簽訂的《上海
新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司與王剛志、馬曉偉關於杭州之山智控技術有限公司之支付現金購買資產協議》（以下簡稱“《支付現金購買資產協議》”），本次股權交易在立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信會計師”）對目標公司截至2017年3月31日的資產、負債情況審計的基礎上，參照銀信評估評估有限公司（以下簡稱“銀信評估”）對標的股權進行評估後的股權價值作為定價依據。
根據立信會計師出具的信會師報字[2017]第ZA51382號《審計報告》，截至
審計基準日2017年3月31日，之山智控的凈資產為42,680,033.61元。
根據銀信評估出具的銀信評報字（2017）滬第0469號《上海新時達電氣股
份有限公司擬並購杭州之山智控技術有限公司所涉及的杭州之山智控技術有限公司股東全部權益價值評估報告》，截至評估基準日2017年3月31日，之山智控100%股權的評估值為40,600萬元。
參照標的股權截至2017年3月31日的評估值，新時達、線纜公司與股權轉
讓方商定的之山智控100%股權的轉讓價款為合計40,500萬元，具體轉讓情況如
轉讓方 受讓方 轉讓股權 原出資額 轉讓對價
比例 （萬元） （萬元）
王剛志 線纜公司 35.00% 1,225.00 14,175.00
新時達 52.66% 1,843.10 21.327.30
馬曉偉 12.34% 431.90 4,997.70
合計 100.00% 3,500.00 40,500.00
新時達、線纜公司擬使用現金支付該等股權轉讓價款。
本所認為，本次股權交易定價不違反有關法律、法規的規定。
四、關於本次股權交易的授權和批準
（一）目標公司的內部授權和批準
2017年6月12日，之山智控召開臨時股東會作出決議，同意王剛志將其所
持之山智控35%的股權（出資額1,225萬元）轉讓給線纜公司、將其所持之山智
控52.66%的股權（出資額1,843.10萬元）轉讓給新時達；馬曉偉將其所持之山
智控12.34%的股權（出資額431.90萬元）轉讓給新時達；同時，王剛志、馬曉
偉放棄對相應轉讓股權的優先受讓權。本次股權轉讓完成後，之山智控的股權結構變更為：新時達持有65%的股權（出資額為2,275萬元）；線纜公司持有35%的股權（出資額為1,225萬元）。
（二）受讓方的內部授權和批準
2017年6月12日，新時達召開第三屆董事會第三十八次會議，審議並通過
瞭《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權的議案》，同意新時達及線纜
公司支付現金合計40,500萬元用於受讓之山智控100%股權。
2017年6月12日，新時達獨立董事出具《關於第三屆董事會第三十八次會
議相關事項的獨立意見》，認為本次交易是在交易各方自願、平等、公允、合法的基礎上進行的，符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關法律法規及公司投資管理的規定，不存在侵害公司利益行為，同意本次收購之山智控100%股權的事項。
2017年6月12日，新時達召開第三屆監事會第二十八次會議，審議並通過
瞭《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權發表監事會意見的議案》，同
意新時達及線纜公司支付現金合計40,500萬元用於受讓之山智控100%股權。
2017年6月12日，持有線纜公司100%股權的新時達作出線纜公司股東決
定，決定同意線纜公司向之山智控股東王剛志支付現金14,175萬元，用於受讓
王剛志持有的之山智控35%股權。
本所認為，截至本法律意見書出具之日，本次股權交易已經取得瞭截至目前應當履行的授權和批準手續，已經取得的授權和批準程序合法有效；本次股權交易經新時達股東大會批準並辦理完畢相關工商變更登記手續後，新時達及線纜公司將成為之山智控的股東，合計持有之山智控100%的股權。
五、關於本次交易的協議
2017年6月12日，新時達、線纜公司與王剛志、馬曉偉簽署瞭《支付現金
購買資產協議》。本所律師查閱瞭《支付現金購買資產協議》的條款和內容，該協議就轉讓標的、標的交付、轉讓價款、股權轉讓價款的支付與約束條件、組織機構人員調整、或有債務、違約責任、爭議的解決、生效條件等進行瞭約定。
根據本所律師的核查，本所認為，《支付現金購買資產協議》的內容不存在違反《公司法》、《合同法》等法律、法規規定的情形，該協議已經轉讓方、受讓方依法簽署，尚須新時達股東大會批準後生效。
六、關於本次股權交易的結論性意見
綜上所述，本所認為，本次股權交易符合《公司法》、《合同法》、《上市規則》及相關法律、法規和規范性文件的規定；本次交易的主體均具備相應的資格；本次交易所涉之標的股權權屬清晰；本次交易所涉相關協議合法、有效；本次交易涉及的有關事項已獲得瞭必要的授權和批準，本次交易尚須新時達股東大會的批準。
本法律意見書正本四份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海市廣發律師事務所關於上海新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司受讓杭州之山智控技術有限公司100%股權的法律意見》之簽署頁）
上海市廣發律師事務所 經辦律師
單位負責人 陳潔
童楠 陳重華
二?一七年六月十二日
金投網官方微信
微信掃描二維碼，隨時隨地瞭解金投網最新動態，掌握第一手金融理財資訊。
您或許有興趣的商品：
文章標籤
全站熱搜
留言列表
